Basé à Paris, le groupe Expway devrait réaliser en 2018 un chiffre d’affaires supérieur à 3,0 M€, en croissance annuelle de plus de 70%, composé majoritairement de ventes de licences et de royalties. Le Groupe s’appuie sur 45 collaborateurs et réalise près de 95% de ses ventes à l’international auprès de grands opérateurs télécoms comme Vodafone, Verizon ou Reliance Jio.
À travers cette acquisition, le groupe ENENSYS Technologies enrichit très significativement son pôle de solutions pour mobiles (smartphone et tablette) en faisant l’acquisition d’un expert reconnu des technologies d’optimisation des réseaux Mobiles et Telecom (LTE Broadcast et 5G). Ces technologies permettent notamment de diffuser un contenu vidéo vers de multiples utilisateurs en utilisant un seul flux, optimisant ainsi la qualité d’expérience et la bande passante utilisée. Expway réduit ainsi les problématiques de saturation des réseaux. En intégrant le portefeuille de brevets d’Expway, le groupe détient désormais un total de près de 60 brevets.
ENENSYS Technologies disposera ainsi d’une gamme de solutions logicielles performantes et éprouvées pour répondre au défi que représente la progression exponentielle de la consommation de vidéos pour les opérateurs mobiles rendu plus stratégique encore par l’arrivée programmée de la diffusion en 5G.
Sur le plan commercial, ENENSYS Technologies pourra capitaliser sur les partenariats stratégiques noués par Expway avec de grands acteurs, équipementiers ou fabricants de terminaux, à l’instar de Nokia ou de Samsung.
Modalités financières
ENENSYS Technologies acquiert 100% des actions d’Expway pour une valeur de 4,6 M€, payés à hauteur de 2,7 M€ en numéraire et pour le solde par la création de 279 741 actions nouvelles ENENSYS Technologies sur la base d’une valeur de 6,71€ par action. Les bénéficiaires de ces actions nouvelles se sont engagés à conserver les actions pendant une période minimum de 15 mois à compter de leur attribution.
Un complément de prix est prévu sur la base du chiffre d’affaires qui sera réalisé en 2019 par Expway dans le domaine du LTE Broadcast ou de la 5G. Il représentera 80% de ce chiffre d’affaires réalisé au-dessus de 4,5 M€. Sous réserve de l’approbation des actionnaires, ce complément de prix sera payé en tout ou partie en actions ENENSYS Technologies. Ainsi, il sera payé intégralement en actions nouvelles ENENSYS Technologies sur la base d’une valeur de 6,71€ pour la part correspondante à un chiffre d’affaires situé entre 4,5 M€ et 5,25 M€, puis à hauteur de 50% en numéraire et 50% en actions nouvelles ENENSYS Technologies pour la part correspondante à un chiffre d’affaires supérieur à 5,25 M€.
Dans le cadre de cette opération, ENENSYS Technologies se porte également acquéreur des obligations convertibles en Action (OCA), des obligations simples et des avances inscrites au bilan d’Expway, pour une valeur totale de 4,7 M€. Le paiement de ces titres et avances par ENENSYS Technologies sera réalisé par l’émission et la remise de 667 612 obligations convertibles en actions (OCA) ENENSYS Technologies, convertibles à tout moment jusqu’au 31 décembre 2021.
Ces obligations sont assorties d’un taux intérêts de 8% (dont 4% payable trimestriellement et 4% sous prime de conversion à l’échéance). Chaque OCA ENENSYS Technologies donnera droit à 1 action nouvelle, soit la création d’un nombre maximum de 667 612 actions nouvelles ENENSYS Technologies. Les intérêts capitalisés seront payables au choix d’ENENSYS Technologies soit en actions nouvelles au prix de 7,0 € soit en numéraire.
Les émissions d’actions et d’obligations convertibles en actions nécessaires à la réalisation de l’acquisition seront réalisées sur la base des autorisations données par l’Assemblée Générale du 3 mai 2018 à la 9ème résolution et le paiement du complément de prix en actions sera soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre d’une prochaine assemblée générale.
Les émissions d’actions et d’obligations convertibles en actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier, elles ne donneront pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.
En incluant les actions nouvelles créées en paiement des actions et les actions nouvelles créées lors de la conversion de la totalité des OCA ENENSYS 2019 (hors actions nouvelles potentiellement créés pour rembourser les intérêts capitalisés et le complément de prix), 946 853 nouveaux titres seraient créés, représentant une dilution potentielle maximum d’environ 13,2% (sur la base du capital actuel composé de 6 228 316 actions).
Expway sera consolidée dans les comptes d’ENENSYS Technologies à partir du 1er janvier 2019. Les dirigeants d’Expway se sont engagés à poursuivre activement le développement du groupe au cours des prochaines années.
Régis Le Roux, Président-Directeur général du groupe ENENSYS Technologies, commente : « L’acquisition d’Expway représente une avancée majeure dans notre ambition de devenir un acteur leader des flux vidéos sur mobile, un segment de marché très porteur. Nous connaissons bien les équipes d’Expway avec lesquelles nous avons déjà été amenés à travailler sur des projets collaboratifs. Les performances des solutions développées par les équipes d’Expway sont reconnues dans le monde entier, en atteste le portefeuille très international constitué quasi uniquement de grands comptes. Avec cette opération, nous franchissons une étape importante de notre plan de développement ambitieux en disposant d’une couverture de plus en plus complète de solutions d’optimisation de la diffusion broadcast, quelle que soit la technologie utilisée (TNT, OTT, satellite, Mobile). »
« Le rapprochement avec ENENSYS Technologies est une superbe opportunité pour Expway et ses équipes. Il permettra une croissance rapide sur ses nouveaux marchés, tant géographiques avec en particulier un renforcement de sa présence aux Etats-Unis, qu’en cas d’usage de sa technologie. Au-delà de la vidéo sur mobile qui était l’activité historique, le développement de l’équipement des forces de sécurité (Public Safety) comme de la voiture connectée voire autonome (V2X) sont de superbes opportunités que l’association avec ENENSYS Technologies permettra de mieux exploiter. Des équipes qui se connaissent déjà, des cultures d’entreprises proches, permettent d’être confiants dans le succès de l’intégration », explique Thierry Sergent, Président-Directeur général du groupe Expway.
